这半年注定是金融圈不平凡的半年，先有FOF华软新动力踩雷“假私募”，再有公募基金经理蔡嵩松被判刑，更有ST美尚硬刚证监会，自爆自己一直都是财务造假。
这两天，20亿规模的私募证券基金瑞丰达也暴雷了！
根据公开资料显示，2017年成立的瑞丰达私募基金目前已经确定跑路，投资人里大部分是机构资金，包括券商资管、自营资金等。
我们发现，它在今年3月底就更换了公司的法定代表人，据悉瑞丰达的所有FOF产品，全部投入了不具有流动性的新三板股票，可能存在坐庄、操纵、转移资金等行为。
瑞丰达事件其实有点类似公募基金为私募基金接盘的做法，只不过这次公募基金的身份变成了私募基金瑞丰达，而私募基金变成了事先在这六只新三板股票低位收集好筹码，拉到高位的相关人员或机构，当然也可能就是新三板公司的原始股东等人员。
自新三板设立以来，其流动性差一直都是长期存在的问题。我们刑走华尔街团队之前就有文章专门讲过，一些中介机构或者中间人，通过股转平台从原始股东处低价接受部分股票，然后在二级市场中坐庄拉升，将股价拉到高位后，通过销售平台，欺骗散户投资人去高位接盘，从而出货盈利。一般来说其盈利金额会在原始股东、中间人、操盘人、销售人员之间进行“分配”。这种行为一般涉嫌非法经营罪、诈骗罪或操纵证券市场罪等。
而在本次事件中，他们“放过“了散户，把目标瞄准了机构投资者，比如券商资管、自营资金、甚至是FOF。那采取这种方式的相关人员是否会存在刑事犯罪？可能会涉嫌什么罪名呢？
本案只是个例吗？不是，“现有瑞丰达，前有雷根”。2023年，雷根基金的兑付危机继续发酵，旗下产品陆续宣告进入提前清算程序。雷根作为知名百亿私募，构筑了一个隐秘的利益输送网络：雷根基金通过发行产品完成募资后，以起复基金为通道，通过嵌套的方式掩人耳目，使投资人的资金最终流向李海龙兄弟实际控制和提前布局的新三板公司。这与雷根向投资人宣传的资金用于港股打新和债券投资大相径庭。而根据当时的追踪统计，被操控的接盘资金接近10亿元，至少涉及4家新三板公司以及1家港股公司。另一方面，由于雷根基金的多只产品均参与了这些新三板公司股票的交易，雷根通过操控公司股价，也可以实现操控产品净值的目的，便于雷根基金打造“明星产品”，展现“辉煌业绩”。而后雷根大借“金融e家港股上市”的噱头造势，以“大宗减持融资”、“股票质押融资”为名目进一步招揽投资人，扩大募资范围，直至兑付危机爆发。
案件会如何进展？
我们预计，公安机关会立刻对这六家新三板公司进行排查。公司实际控制人、法定代表人、股东、财务负责人、部门负责人、其他高管等均有可能受到传唤。
（传唤是指司法机关通知诉讼当事人于指定的时间、地点到案所采取的一种措施。根据我国《刑事诉讼法》规定：对不需要逮捕、拘留的犯罪嫌疑人，可以传唤到犯罪嫌疑人所在市、县内的指定地点或者到他的住处进行讯问，但是应当出示人民检察院或者公安机关的证明文件。对在现场发现的犯罪嫌疑人，经出示工作证件，可以口头传唤，但应当在讯问笔录中注明。"传唤的目的是保证刑事诉讼活动有计划进行，及时处理案件。）
会有哪些刑事责任？
1. 瑞丰达、新三板相关人员构成集资诈骗罪的可能性不大。
（集资诈骗罪是指以非法占有为目的，违反有关金融法律、法规的规定，使用诈骗方法进行非法集资，扰乱国家正常金融秩序，侵犯公私财产所有权，且数额较大的行为。）
首先，经登记及备案的私募基金并不必然不会构成集资诈骗罪，这在近几年的案例中都有体现，比如最高人民检察院发布的第四十四批指导性案例。在张业强等人非法集资案中，被告人张业强等人设立了私募公司，并取得了基金管理人资格。但法院认为，张业强等人违反私募基金管理有关规定，以发行销售私募基金形式公开宣传，向社会公众吸收资金，承诺还本付息，并且向私募基金投资者隐瞒未将募集资金用于约定项目的事实，虚构投资项目经营情况，构成集资诈骗罪。
事实上私募基金要构成集资诈骗罪要满足非法性、公开性、利诱性和社会性这四性，目前的情况来看，没有报道显示瑞丰达有公开或者变相公开募集的情况。所以其构成集资诈骗罪的可能性并不大。
2. 瑞丰达、新三板相关人员可能涉嫌职务侵占罪。
（职务侵占罪是指公司、企业或者其他单位的人员，利用职务上的便利，将本单位财物非法占为己有，数额较大的行为。）
《私募投资基金监督管理暂行办法》规定，私募基金管理人、私募基金托管人、私募基金销售机构及其他私募服务机构及其从业人员从事私募基金业务，不得有以下行为：…（三）利用基金财产或者职务之便，为本人或者投资者以外的人牟取利益，进行利益输送；（四）侵占、挪用基金财产。
不同于公募基金闭环运行方式，私募基金的开放性使得其资金运用缺乏及时有效的外部监管，道德风险较高。如果瑞丰达联合新三板相关人员利用其职务便利，将投资人的投资钱款投资于不具有流动性的新三板公司股票，高位接盘，其实也就是变相将投资人的钱款转移到了那些早在低位持有这几家公司股票的相关人员手中，也就是共同虚构投资项目，从而侵吞基金资产，这些人员都有可能构成瑞丰达职务侵占的共犯。
3. 瑞丰达、新三板相关人员可能涉嫌合同诈骗罪。
（合同诈骗罪是指以非法占有为目的，在签订或履行合同过程中，通过虚构事实或隐瞒真相等欺骗手段，骗取对方当事人的财物，且数额较大的行为。）
司法实践中，法院认为投资人和基金管理人的关系建立于投资协议之上，并将基金管理者在签订合同时刻意隐瞒真实用途，或在履行合同过程中未按照事先约定的用途正确使用募集的资金，未及时向投资者披露资金的真实经营状况，对资金的使用处于管理无序且监管无效的状态，对可能存在的巨大风险未采取切实可行的预防措施，在发生风险时不能及时止损且对后续经济损失扩大持放任的态度认定为诈骗，将为了归还自身欠款而将风险转嫁给投资人的行为认定为非法占有他人资金的使用方式，从而判决私募基金管理人构成合同诈骗罪。
如果本案有证据证实，瑞丰达相关人员在募集资金初始就已经带着要通过不具有流通性的三板二级市场去非法占有这些投资款的目的，那么瑞丰达相关人员有可能构成合同诈骗罪，而新三板公司相关人员如果明知瑞丰达的目的还为其提供帮助，那么也可能会构成合同诈骗罪的共犯。
4. 瑞丰达、新三板相关人员可能涉嫌操纵证券市场罪。
（操纵证券市场罪，是指单位或个人以获取不正当利益或者转嫁风险为目的，集中资金优势、持股或者持仓优势或者利用信息优势联合或者连续买卖，与他人串通相互进行证券、期货交易，自买自卖期货合约等手段，操纵证券、期货市场交易量、交易价格，制造证券、期货市场假相，诱导或者致使投资者在不了解事实真相的情况下作出证券投资决定，扰乱证券、期货市场秩序的行为。）
瑞丰达、新三板相关人员利用投资人的资金或自有资金拉抬新三板股票，有可能涉嫌操纵证券市场罪。新三板与主板、二板市场相比，新三板的主要不同之处在于准入门槛较低，主要服务于一些无法在主板上市的中小企业股票，但本质上都是各种有价证券如股票发行和交换的场所，即证券市场。所以，新三板市场理应在操纵证券市场罪的规制范围之中。在主板、二板和新三板市场中操纵证券市场，情节严重的，均应以操纵证券市场罪定罪处罚。
5. 瑞丰达、新三板相关人员可能涉嫌背信运用受托财产罪。
（背信运用受托财产罪是指商业银行、证券交易所、期货交易所、证券公司、期货经纪公司、保险公司或者其他金融机构，违背受托义务，擅自运用客户资金或者其他委托、信托的财产，情节严重的）
私募基金的管理人通过将非公开募集到的资金向特定对象投资以谋求经济回报，其本质是为了他人之利益受托代为运用他人财产。在此过程中，管理人若不能忠实于投资人、肆意使用受托财产，则是对于守信义务的违反。轻则将受到行政处罚、民事追偿，重则应构成刑事犯罪。
但是，私募基金是否属于金融机构，是否应被纳入背信运用受托财产罪，在学界存在肯定和否定两种观念。刑走华尔街认为，私募基金的本质是标准份额的集合资金信托，客户购买的基金性质是客户委托基金公司管理的财产。其方式包括基于签订委托投资合同的契约型集合投资基金和基于共同出资入股成立股份公司的公司型集合投资基金。由此可见，sòng bạc việt nam所从事的资金管理业务行为具有金融属性，将其解释为金融机构仍在刑法条文语义的射程范围内。从一般公民的角度看，私募基金与公募基金都属于金融理财产品。将sòng bạc việt nam解释为金融机构，并未超出一般公民的客观预测可能。从体系解释角度来说，刑法第180条关于“利用未公开信息交易罪”中已经明确规定“基金管理公司”属于金融机构。既然如此，根据体系解释的原理，就没有理由认为刑法第185条之一中的“其他金融机构”不包括基金管理公司。
同时，在目前管理尚不规范的私募基金市场中，本身就极易出现sòng bạc việt nam滥用委托信任关系，对客户资金进行暗箱操作、侵吞、擅自使用等违规行为，这些行为不仅损害投资者的利益，动摇公众对金融机构受托理财的信任，而且严重扰乱金融秩序和社会秩序，这是典型的背信行为，符合背信运用受托财产罪的本质特征。
企业涉刑、人员涉刑怎么办？
本次瑞丰达事件中，相关企业、人员一旦陷入刑事法律风险，往往面临着巨大的经济损失、声誉损害甚至法律制裁。
刑走华尔街作为专注于金融领域的律师法律服务团队，可以为有需要的企业及相关人员提供法律咨询、风险评估、合规培训、争议解决等全方位的法律服务，帮助企业及相关人员提前识别、评估、防范和应对涉刑风险。
1. 提供法律咨询服务
定期为企业提供法律咨询服务，解答企业在日常经营、管理过程中遇到的法律问题，提醒企业注意遵守法律法规和监管要求。同时，关注国家法律法规的最新动态，及时为企业提供政策解读和建议。
2. 进行风险评估与合规审查
对企业的经营活动进行全面的风险评估，识别潜在的涉刑风险点。在此基础上，还对企业的合规体系进行审查，提出改进建议，确保企业的合规经营。
3. 开展合规培训与教育
为企业员工提供合规培训与教育，提高员工的法律意识和合规意识。培训内容包括法律法规、监管要求、行业规范等方面，帮助员工了解合规经营的重要性，自觉遵守相关规定。
4. 协助完善内部控制体系
协助企业完善内部控制体系，建立科学、有效的内部控制机制。这包括制定完善的规章制度、设立独立的内部审计机构、强化内部审计监督等方面，确保企业合规经营。
5. 提供争议解决与危机应对服务
及时、积极为企业提供争议解决与危机应对服务。根据实际情况，为企业制定合适的应对策略，保护企业的合法权益，降低涉刑风险。
家人或朋友被公安带走了怎么办？
1. 先向羁押机关了解，是留置盘问还是拘传。
2. 如果你的家人或朋友，在拘传十二小时后（留置盘问二十四小时后）还没有回来，那么你就应当立即向公安询问，被羁押的人是否已经被刑事拘留或治安拘留。对于被拘留人，公安机关应当在拘留后二十四小时内进行讯问。应当在二十四小时内制作《拘留通知书》，送达被拘留人家属或者单位。
3. 如果是刑事拘留，一定要争取尽快取得《拘留通知书》，因为它通常会写明涉嫌罪名。
4. 不要错过“黄金37天”。刑事案件中所谓的“黄金37天”，是指从刑事拘留到逮捕之间的一个最长期限，但并非每个案件都会到37天，个案之间因案件情况会有差异，37天只是最大期限。在37天之内，我们至少有两次机会可以保护犯罪嫌疑人的权利，第一是与侦查机关沟通，争取取保候审或者撤销案件。第二是向检察院侦监部门请求不予批捕，只要不批准逮捕，就会变更强制措施，一般而言是变更为取保候审。这将大大有利于案件的处理，有利于维护犯罪嫌疑人的合法权利。
5. 第一时间委托专业律师，律师将会及时提交委托手续,侦查机关知道律师介入后将避免非合法手段办理案件。律师可以及时向侦查机关了解当事人涉嫌的罪名以及案件目前的基本情况，可以有的放矢地准备辩护方案和应对措施，使案件避免失控。在了解案情、会见当事人以后，根据案件情况和专业的判断，制定刑事辩护方案，申请变更强制措施向侦查机关申请取保候审。
新三板相关人员在存在上述风险的情况下如何避免刑事责任呢？相关投资者如何维权？
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如需咨询，可以尽快联系我们，获取更多信息。
