新《公司法》规定了最长出资期限为5年，新法于2024年7月1日起就要施行了，我的公司成立已满5年了，要不要马上trò chơi roulette？这也是最近企业家关心较多的问题。确实，以往只出现在不起眼报缝中的trò chơi roulette公告，最近登堂入室跃居到整个版面，无疑列证了当前企业家对于trò chơi roulette的热度。

蜂拥而至的trò chơi roulette公告，其背后动机有些是顺应新《公司法》5年最长出资期限要求；有些则是公司存在可能无法清偿的债务，股东期望以trò chơi roulette方式来回避先前认缴的出资义务。感觉股东们以行动在响应最近热剧《繁花》中爷叔的台词：“这是给你留的逃生通道”。真实如此吗？爷叔也讲了：“心可以热，头要冷”。要不要trò chơi roulette，决定前还是需要冷静消除以下误区：

新《公司法》在第47条规定“……全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足”之外，同时在第266条规定了“本法施行前已登记设立的公司，出资期限超过本法规定的期限的，除法律、行政法规或者国务院另有规定外，应当逐步调整至本法规定的期限以内……”,简而言之，对于新法实施前的公司会设置一个过渡期，不会产生新法一施行，此前已设立的公司没有全部实缴或trò chơi roulette就涉及出资违法的情形。过渡期多久，基于法不溯及既往原则，以及同等对待新设公司和存量公司角度，笔者预计过渡期为从新法施行之日起5年（即截止至2029年6月30日）可能性较大。具体过渡期规定，相关主管部门或会在新法施行前出台。

合法trò chơi roulette程序中，trò chơi roulette工商变更登记前需要事先通知债权人并公告未知债权人，债权人接到通知之日起三十日，未接到通知的债权人自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。对于trò chơi roulette时公司债务无论是否到期，债权人均有权要求公司trò chơi roulette前清偿或提供担保；对于已签订合同但债务尚未产生的，则相对方有权要求提供履行担保。如果不按此程序进行trò chơi roulette，则将被视为违法trò chơi roulette。而违法进行的trò chơi roulette对债权人并不产生效力。司法实践中多数判决股东仍需在trò chơi roulette范围内承担补充赔偿责任，少数也有判决另案诉讼或执行中申请追加股东承担责任。

实践中，也有公司只刊登公告，故意不通知已知债权人或称并不知道存在债权人，误认为只要trò chơi roulette工商变更登记完成，就成功脱身了。trò chơi roulette时通知已知债权人是法定义务，并不能以公告方式进行替代通知。司法实践中，是否为“已知债权人”，法院是以公司“知道或应当知道”为判断标准，通常合同类债务，一般原告举证trò chơi roulette前双方已签订了合同，即可认定为公司“知道或应当知道”。

显而易见的结论是，如果合法trò chơi roulette的，除非债权人同意无需提前清偿或担保，不然并不能实现既trò chơi roulette又无需承担责任；如果违法trò chơi roulette的，对于trò chơi roulette前的公司债务，如果公司不能清偿的，公司股东仍需在trò chơi roulette范围内对债权人承担赔偿责任。甚至不作trò chơi roulette前原有的股东出资期限利益（即股东无需在章程约定实缴期限前缴纳出资的利益）因为违法trò chơi roulette而丧失，被判定立即承担补充赔偿责任。

新《公司法》新增了简易trò chơi roulette制度，在使用公积金（包括任意和法定公积金、资本公积金）弥补亏损后，仍有亏损的，可通过简易trò chơi roulette方式弥补亏损。简易trò chơi roulette程序上省去了传统trò chơi roulette需要通知债权人，也无需提前清偿公司债务或者提供相应的担保，只需trò chơi roulette决议之日起作公告即可。但简易trò chơi roulette不允许以trò chơi roulette方式向股东分配，也不能免除股东缴纳出资的义务，即虽然注册资本被减少，但原有章程中股东认缴的出资不能被免除。同时，简易trò chơi roulette后，在法定和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前不得分配利润。

1.新《公司法》施行后，对于此前设立的公司的出资期限，仍会有一个过渡期，因而目前并非需要立即进行trò chơi roulette。

2.基于逃避对公司现有债务的股东补充清偿责任为目的的，并不能通过trò chơi roulette方式来实现。

3.原有注册资本过高的，对于不必要的认缴未实缴的出资额，且不以损害债权人利益为目的的，可以适时合法合规地进行trò chơi roulette，对于trò chơi roulette后的公司经营交易的风险，股东仅需以trò chơi roulette后出资额为限承担有限责任。

合法、合规地经营，莫要滥用股东有限责任，才是股东在公司遭遇重大经营不测时的逃生通道。