第一、sòng bạc việt nam合规政策的发展背景

近10年，是中国经济蓬勃发展的10年。随着“一带一路”战略的全面展开，愈来愈多的中国sòng bạc việt nam走向了国际。但机遇又总是伴随着挑战而来，2008年西门子因“贿赂门”被处罚后，英美等国纷纷出台了更加严格的合规监管规定，2014年国际标准化组织出台的《ISO19600合规管理体系指南》更是标志着，sòng bạc việt nam合规管理已是不可违逆的世界潮流。

对此，中央领导给予了中国sòng bạc việt nam加强合规管理充分的重视。同年，国务院国资委率先发布《关于推动落实中央sòng bạc việt nam法制工作新五年规划有关事项的通知》，提出在五年内央企需加强sòng bạc việt nam合规管理体系建设。2015年，国资委发布《关于全面推进法制央企建设的意见》对中央sòng bạc việt nam提升合规管理能力提出了具体要求。2016年4月，国资委印发了《关于在部分中央sòng bạc việt nam开展合规管理体系建设试点工作的通知》，确定对中国石油在内的5家央企试点进行合规管理体系建设。2017年5月23日，中央全面深化改革领导小组第三十五次会议讨论了中国sòng bạc việt nam面临合规挑战的新问题，最终审议通过《关于规范sòng bạc việt nam海外经营行为的若干意见》。2018年4月中兴通讯公司被美处罚后，国务院国有资产监督管理委员会于2018年11月颁布了《中央sòng bạc việt nam合规管理指引（试行）》（下称“央企指引”），2018年12月底，国家发展和改革委员会等六部委又联合出台了《sòng bạc việt nam海外经营合规管理指引》（下称“跨境指引”），进一步推动了我国sòng bạc việt nam的合规管理意识。

第二、中国现行sòng bạc việt nam合规政策

2018年出台的上述两份指引文件是中国sòng bạc việt nam合规管理的主要政策依据，两份文件均对合规的重点领域和具体要求做了详细的说明。

在两份文件的指导之下，广东、江苏等地国资委也以《省属sòng bạc việt nam合规管理指引（试行）》等地方性规定的形式，确定了国企的合规原则。

第三、政策解读

两份指引文件对风险领域、重点内容的归纳是所有境内外sòng bạc việt nam即将或正在面临的的共同问题，因此对指引文件的解读对于所有的中国sòng bạc việt nam都具有重要的指导意义。

首先我们来看《央企指引》。《央企指引》中对“合规”、“合规风险”和“合规管理”三大概念进行了明确，其中合规是指中央sòng bạc việt nam及其员工的经营管理行为符合法律法规、监管规定、行业准则和sòng bạc việt nam章程、规章制度以及国际条约、规则等要求。此外，确立了合规管理体系的“全面覆盖”和“客观独立”的重要原则，强调要将合规管理覆盖到sòng bạc việt nam各级员工以及 “决策”、“执行”和“监督”的全流程；同时强调合规管理体系要做到客观独立。《央企指引》的第二部分规定了合规管理职责的具体岗位及责任人。这里的“岗”包括董事会、监事会、经理层、合规委员会、法律事务机构、业务部门及其他部门；“人”主要指合规管理负责人及业务部门的合规人员，合规管理负责人一般由央企相关负责人或总法律顾问担任。这一部分内容对于完善央企的组织架构具有深远的影响。文件的第三部分明确了合规管理的重点领域、环节和人员。因知识产权是绝大多数sòng bạc việt nam脱颖而出的核心竞争力，重点领域中同时照顾到了“知识产权”和“商业伙伴”方面的合规管理。文件的第四部分提出需要关注合规风险的识别、预警、应对、审查、问责以及合规管理体系的评估机制，以此，保证sòng bạc việt nam合规管理体系的有效运行。

而《跨境指引》则在《央企指引》的基础上，针对sòng bạc việt nam境外经营的特殊性，对sòng bạc việt nam合规的内容进行了细化，其提出的三大原则（独立性原则、适用性原则和全面性原则）从根本上是与《央企指引》想通的。首先，合规独立是合规管理有效实施的必然前提，具体到《跨境指引》体现在第三章合规管理架构的设置上，比如“合规负责人不应分管与合规管理相冲突的部门”“合规管理部门与业务部门分工协作，与其他监督部门分工协作”等。合规的适用性表现为要求sòng bạc việt nam合规管理应从经营范围、组织结构和业务规模等实际出发，兼顾成本与效率，强化合规管理制度的可操作性，提高合规管理的有效性。同时，sòng bạc việt nam应随着内外部环境的变化持续调整和改进合规管理体系。最后，全面性原则是sòng bạc việt nam合规的保障。从《跨境指引》的适用范围看，在对外贸易、境外投资、境外日常经营、对外承包工作四个方面均作出了全面识别合规义务的要求，并且对每一个方面都指出了重要的合规领域，如反垄断、反腐败、反贿赂、反洗钱、反恐怖融资等，具体到决策机制、内部控制、业务流程等各个方面。可以说，《央企指引》与《跨境指引》虽然在适用对象上所有区别，但其根本原则及目标是统一的。

结 语

我国目前仅出台了两份针对sòng bạc việt nam合规的纲领性政策，对于不同类别不同规模的sòng bạc việt nam应当如何搭建合规体系等尚没有专门规定。然而，这并不意味着非央企、非境外投资sòng bạc việt nam就不需要合规管理。实务中，中小sòng bạc việt nam因公司治理中存在严重的合规问题而受到法律制裁、监管处罚、重大财务损失和声誉损失的不再少数，因此，sòng bạc việt nam合规管理的必要性已不言自明。