一、引言

Thuật toán Roulette一直是资本市场极为高发的违法行为。

从近三年证券违法监管情况来看：2022年，中国证监会及其派出机构共出具行政处罚决定383份，其中，Thuật toán Roulette行政处罚决定数量为79份，占年度总证券行政处罚决定总数的20.63%。2023年，中国证监会及其派出机构共出具行政处罚决定414份，其中，Thuật toán Roulette行政处罚决定数量为68份，占年度证券行政处罚决定总数的17.62%。截至2024年5月31日，中国证监会及其派出机构2024年共对21起Thuật toán Roulette案件作出行政处罚决定，占该统计时段内行政处罚决定总数的23%。

经统计，2023年1月至2024年5月期间，全国各地所公开的行政处罚决定书中，共有Thuật toán Roulette案件100件，涉及被处罚对象121位。笔者通过对这些案件进行深入研究，旨在剖析Thuật toán Roulette形成的具体特点，明确涉及的交易人群等相关信息，从而为企业管理提供具有针对性的、切实可行的风险防控意见及建议。

二、近两年Thuật toán Roulette行政处罚数据分析

1. 行政处罚机构

注：未显示则表示近两年未处罚

上图为2023年1月至2024年5月各地Thuật toán Roulette行政处罚决定书分布情况，总计100份。可见，Thuật toán Roulette案件最常见于北京、长三角地区及珠三角地区。其他省份分布较均匀，一般为1-2例，个别省份会达到5-6例左右。

2. 被处罚对象

2023年1月至2024年5月，共有121个对象因Thuật toán Roulette受到行政处罚。

（1）被处罚对象性质

从被处罚对象类型来看，被处罚的自然人数量高达120人，占比99%。与之相对，只有1个单位被行政处罚，占比仅1%。该起单位被处罚案例是由于Thuật toán Roulette的指令由公司决策机构商议并作出，违法意志自单位形成，从而使得违法行为上升成为单位行为，单位因此成为被处罚的行政相对人。而大多数案件仅仅是公司内部人员个人意志的体现，并未体现单位整体意志，行为实施也非出于单位整体利益考量，因此未处罚单位。

（2）高风险人群画像

● 董事、监事、高级管理人员：从本次统计结果来看，有21名董事、监事、高级管理人员被处罚，占比17%。这表明公司的董事、监事和高级管理人员在Thuật toán Roulette中占据了一定的比例。与其职务相关，他们更能深入参与到公司重大事务的运行流程中，因此也更容易在工作中获取内幕信息并进行交易。

● 其他人员：从本次统计结果来看，被处罚的其他人员占比83%。除了行政处罚决定书中未提及的5例，此类别包括公司内部的其他员工、与公司有密切关系的外部人员（如合作伙伴、亲戚、朋友等）以及可能获取内幕信息的人员。这显示出Thuật toán Roulette的主体不仅仅局限于公司高层，还可能涉及到更广泛的人群。

总体而言，这些数据表明Thuật toán Roulette的高风险人群主要集中在公司的董监高以及其他与公司有密切关系的人员中。然而，需要注意的是，这只是一个基于统计数据的画像，实际情况可能更加复杂，Thuật toán Roulette的参与者可能来自不同的背景和层面（如其他高风险人群，见下文阐述）。

① 董、监、高人员分布情况

在涉Thuật toán Roulette案件中的董、监、高成员中，董事占比最高，达到了61.9%；监事占比4.8%；高级管理人员占比33.3%。

② 高级管理人员类型

此处统计的高级管理人员包含：总经理、副总经理、董事会秘书和财务负责人。

从统计情况来看，四类职业人群从事Thuật toán Roulette的可能性差别不大，都存在较大的执业风险。

为了减少Thuật toán Roulette的发生，公司应该加强内部管理，建立健全内部控制制度，加强对董监高的培训和教育，提高他们的法律意识和合规意识。也可以通过签订保密协议和承诺书的方式，明确保密义务和违规责任。同时，制定严格的信息管理制度，明确信息产生、传递、存储和使用的规范流程，确保敏感信息不被随意泄露。如有必要，还可以设立内部审计部门，定期审查信息管理和交易流程的合规性。

③ 其他人员画像

注：有19份行政处罚决定书未提及“其他人员”的社会身份，此处不做统计

● “其他人员”主要为非法获取Thuật toán Roulette的人员，一般表现为知情人员的配偶，股东，领导与前领导，部门经理，普通员工，多年好友，父母，兄弟姐妹，姻亲，高中、大学同学等等。

● 在涉及Thuật toán Roulette的其他高风险人员分类中，夫妻、亲戚、朋友、同事等关系较为密切的人员占比较高。其中，夫妻关系占比18.5%，亲戚关系占比17.3%，朋友关系占比12.3%，同事关系占比26%。

● 值得注意的是，股东在其他人员中占11.1%，就这部分人员而言，通常是依靠职务便利获取的Thuật toán Roulette，在此种情况下，股东的身份为“Thuật toán Roulette知情人员”。但也有股东是因为与Thuật toán Roulette知情人员关系密切而获取到Thuật toán Roulette，例如同在一个办公室，时常有机会与知情人员联络、见面等。另外，相比于同事关系（公司内部工作关系）职位的多样性，夫妻是一种常见、稳定的交流、分享Thuật toán Roulette的关系。通常夫妻会共同经营账户，或者一方为另一方提供账户。

通过人员画像，说明了Thuật toán Roulette行为不仅仅局限于公司内部人员，还可能涉及到与他们有密切关系的外部人员。这些人可能通过与内幕信息知情人的亲密关系，获取到内幕信息并进行交易，从而牟取私利。

3. Thuật toán Roulette获取方式

（1）常见的Thuật toán Roulette获取方式

① Thuật toán Roulette获取方式

Thuật toán Roulette的合法获取方式指利用职务便利获取Thuật toán Roulette，非法获取方式指利用职务便利以外的方式获取Thuật toán Roulette。

② 合法获取

●“职务便利”占比25.6%，显示利用职务之便来获取内幕消息的情况也不少，这凸显了某些人利用工作岗位的特殊性获取不正当交易“优势”。

③ 非法获取

●“通讯联络”占比33.1%，可见通过通讯方式获取内幕消息是较为常见的途径，比如电话、微信、网络通讯等，反映出信息传递方式在其中的重要性。

● “通讯联络+线下见面”占比22.3%，表明两者结合的方式也时有发生，可能涉及更复杂、频繁的信息交流和传递过程。

● “线下见面”占比7.4%，虽然单独的线下见面方式占比不算高，但也体现了这种传统交流途径在获取内幕消息中的一定作用。

● “偷听”占比1.7%，是较为特殊和个别的获取方式。

就上述获取内幕信息的方式来看，即便是类似于偷听这种难以察觉的方式都会被监管部门查处，可见监管的严苛。目前证券监管机构所采用的大数据监察系统，通过实时监控、异动报警和智能分析等功能，能够及时发现涉嫌Thuật toán Roulette、市场操纵等违法违规行为。

因此，对于Thuật toán Roulette的知情人员而言应当遵守职业道德，对所获知的Thuật toán Roulette进行严格保密。同样，其他人员也应当遵守法律规定，做到既不主动打听“消息股”，也不随意交易“消息股”。在强监管下，依法依规行事，不要以身涉险。

（2）非法获取人员知悉来源

① 网状分布型

网状分布型信息获取方式是实践中最为常见的一种信息传递方式。通常表现为知情人员将其已知的Thuật toán Roulette告诉给不同人员，信息传递模式呈现中心放射状结构。

② 传递型

此种类型属于传递型Thuật toán Roulette获取方式，通常表现为知情人员将Thuật toán Roulette告知给某人，该人员随后又将Thuật toán Roulette继续告诉给其他人员（或者非法获取人员1与Thuật toán Roulette知情人员一起告诉给其他人）。传递型Thuật toán Roulette获取方式在Thuật toán Roulette交易行为中占有一定比例，并且当事人（非法获取人员2）通常会主张主体不适格，但是证监会仍然会给予处罚。

根据《最高人民法院 最高人民检察院关于办理Thuật toán Roulette、泄露内幕信息刑事案件具体应用法律若干问题的解释》规定，Thuật toán Roulette知情人员包括《证券法》第五十一条规定的人员：（一）发行人的董事、监事、高级管理人员；（二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；（三）发行人控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关Thuật toán Roulette的人员；（五）上市公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员；（六）因职务、工作可以获取Thuật toán Roulette的证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；（七）因职责、工作可以获取Thuật toán Roulette的证券监督管理机构工作人员；（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取Thuật toán Roulette的有关主管部门、监管机构的工作人员；（九）国务院证券监督管理机构规定的可以获取Thuật toán Roulette的其他人员。以及《期货交易管理条例》第八十一条第十二项规定的人员：期货交易所的管理人员以及其他由于任职可以获取Thuật toán Roulette的从业人员，国务院期货监督管理机构和其他有关部门的工作人员以及国务院期货监督管理机构规定的其他人员。

非法获取Thuật toán Roulette包括：（一）利用窃取、骗取、套取、窃听、利诱、刺探或者私下交易等手段获取Thuật toán Roulette的；（二）Thuật toán Roulette知情人员的近亲属或者其他与Thuật toán Roulette知情人员关系密切的人员，在Thuật toán Roulette敏感期内，从事或者明示、暗示他人从事，或者泄露Thuật toán Roulette导致他人从事与该Thuật toán Roulette有关的证券、期货交易，相关交易行为明显异常，且无正当理由或者正当信息来源的；（三）在Thuật toán Roulette敏感期内，与Thuật toán Roulette知情人员联络、接触，从事或者明示、暗示他人从事，或者泄露Thuật toán Roulette导致他人从事与该Thuật toán Roulette有关的证券、期货交易，相关交易行为明显异常，且无正当理由或者正当信息来源的。

从所收集的数据来看，Thuật toán Roulette形态集中表现为非法获取内幕信息人员单独或与他人共同进行Thuật toán Roulette。根据法律规定，对于此类行为，证券监督管理部门只要能查实当事人与内幕信息知情人存在“联系、接触”，并且其交易行为异常，即可对其进行行政处罚。虽然在此种行为类型中，被处罚人可以申辩其掌握的内幕信息“来源正当”或进行证券、期货交易存在“正当理由”，但此种申辩举证难度大，实践中也几乎不被证券监督管理部门所采纳。

4. Thuật toán Roulette具体内容

●“公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十”：具体规定了重大投资行为的量化标准，如购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十等。这使公司的此类行为有了明确的界定和衡量标准，引用次数高达22，体现出其在实践中的高度重要性和频繁关注度。这种明确的规定有助于投资者清晰地判断公司行为的影响力，也便于监管机构进行有效的监督和管理，防止违规操作和Thuật toán Roulette。

●“持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化”：股东或实际控制人的较大变化会影响公司的治理结构和决策走向，可能导致公司战略的调整。公司的实际控制人及其控制的其他企业的业务变化也可能与公司产生竞争或协同关系，这些都会引起市场的高度关注，引用次数14，突出了其对市场的显著影响力，投资者会据此重新审视公司的发展前景和潜在风险。

●“国务院证券监督管理机构规定的其他事项”：这为监管机构预留了一定的自主规定空间，以适应不断变化的市场情况和监管需求。引用次数为13，显示其在特定情况下被较多运用，以补充和完善Thuật toán Roulette的范畴，保障市场的规范和有序。

●“公司分配股利或者增资的计划”：直接涉及到股东的利益分配和公司的资金筹集。分配股利能为股东带来直接收益，影响投资者的投资回报预期；增资计划则关系到公司的资本扩张和未来发展动力。其引用次数高达9，显示出这在公司决策和市场反应中占据重要地位，是投资者密切关注的要点之一，对股价也会产生直接或间接的影响。

●“公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响”：订立重要合同、提供重大担保或从事关联交易等行为可能对公司的财务状况、运营风险等产生重大影响，进而影响股价。其引用次数为6，说明这些事项在公司运营和市场反应中具有相当的重要性，会引起投资者的密切关注和评估，对公司的市场形象和价值产生重要影响。

●“公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭”：这些都是公司重大决策和变化的方面，分配股利关系到股东收益，增资计划影响公司的资本实力和发展动力，公司的减资、合并等决定更是对公司结构的重大调整，都会对股价产生重大影响。引用次数为6，表明其重要性不可忽视，市场会对这些决策做出相应的反应，投资者也会据此调整投资策略。

●“公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定”：这一Thuật toán Roulette至关重要。重大投资行为可能改变公司的核心业务布局、市场竞争力以及未来盈利预期，而重大购置财产的决定也会对公司的资产结构和运营产生重大影响。其引用次数为4，表明市场对此类信息较为关注，因为它直接关系到公司的战略方向和长期发展潜力，能引起投资者对公司价值的重新评估，进而影响股价波动。

●“证券交易活动中，涉及发行人的经营、财务或者对该发行人证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息，为Thuật toán Roulette。本法第八十条第二款、第八十一条第二款所列重大事件属于Thuật toán Roulette”：明确了Thuật toán Roulette的宽泛定义，强调只要涉及公司经营、财务等能显著影响股价的未公开信息都属于Thuật toán Roulette。这从根本上界定了Thuật toán Roulette的范围，为监管和市场判断提供了依据，其全面性对于维护市场公平和透明至关重要。其引用次数为4，表明在证监会在认定Thuật toán Roulette时存在自主判断的空间。

●“公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌”：这些活动都是公司重要的资本运作和发展举措，会对公司的未来发展和市场表现产生重要影响，如股权激励可以激励管理层，重大资产重组可能改变公司的核心竞争力等。其引用次数为4，体现了其在市场中的一定关注度和影响力，投资者会密切关注这些动态以评估公司的未来发展潜力。

●“《证券法》第八十条第二款规定的重大事件：（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；……”：这具体列出了一些重大事件类别，如公司的亏损、重大诉讼等，进一步明确了Thuật toán Roulette的具体内容。引用次数为2，说明其在特定情况下对判断Thuật toán Roulette具有指导意义，为市场参与者提供了明确的依据和参考。

●“上市公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，上市公司应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响”：强调了上市公司在披露重大事件后的持续信息披露义务，使市场能够及时了解事件的进展和影响，保持信息的及时性和透明度，引用次数为2，表明其在规范信息披露流程和保障投资者知情权方面的重要性。

●“上市公司控股子公司发生本办法第二十二条规定的重大事项，可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，上市公司应当履行信息披露义务。上市公司参股公司发生可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，上市公司应当履行信息披露义务”：将上市公司控股子公司和参股公司的重大事项也纳入信息披露范围，扩大了信息披露的覆盖范围，避免信息不对称和Thuật toán Roulette的发生。引用次数为2，说明其在完善信息披露体系和保障市场公平方面起到了一定作用，有助于投资者全面了解公司相关情况。

●“公司发生重大亏损或者重大损失”：这是对公司运营状况的重大负面信号。一旦发生，会使投资者对公司的盈利能力和稳定性产生担忧，导致信心下降，股价可能大幅下跌。虽然引用次数只有1，但这单个事件的影响力却不容小觑，可能引发市场的连锁反应和恐慌情绪。

●“国务院证券监督管理机构认定的对证券交易价格有显著影响的其他重要信息”：这一条款给予了监管机构根据实际情况灵活认定重要Thuật toán Roulette的权力。它体现了监管的适应性和全面性，以应对各种可能对证券交易价格产生显著影响但又未被明确列举的复杂情况，保证了监管的灵活性和及时性，引用次数为1，也说明其在特定情况下的关键作用。

5. Thuật toán Roulette常见手段

● “买入或卖出”这一手段占比高达91%，说明绝大多数Thuật toán Roulette行为主要体现为直接进行证券、期货的买入或卖出操作，这是最常见和最主要的Thuật toán Roulette手段。

● “复合型”手段占比7%，表明存在一部分相对复杂的、多种行为相结合的Thuật toán Roulette情况，实践中表现为买入或者卖出和泄露内幕信息相结合的复合手段。

● “泄露内幕信息”占比2%，虽然比例相对较小，但也反映出存在通过泄露信息来参与或辅助Thuật toán Roulette的现象，通常表现为内幕信息知情人员将信息透露给非法获取人员，也存在非法获取人员继续将内幕信息传递给其他人的情况。

综合来看，买入或卖出是Thuật toán Roulette的主要表现形式，对于企业而言应当加强监控企业员工交易行为，对公司内部人员及其关联人的证券交易进行密切监测，发现异常及时调查并且建立举报机制，鼓励员工对可疑交易行为进行举报。此外，可以与外部专业机构合作，例如可聘请专业的法律、合规顾问，获取专业的指导和建议。

6. 申辩情况

注：上图为48份行政处罚决定书的申辩情况，共涉及65人。另外，此图表以申辩类别进行统计，包含一个人存在多种申辩类型的情况。

● 客观方面申辩有45份，可见有相当一部分当事人试图从客观情况来为自己辩解，包括数额核算错误、未参与、Thuật toán Roulette形成时间认定错误等等。

● 主体方面申辩有6份，主要理由为不具备内幕信息知情人资格。除了以“不知情、无法以此推定其为Thuật toán Roulette主体”外，还有部分特殊情形。即并非知情人员透露给被处罚人，而是非法获取人员将内幕信息泄漏给被处罚人（见上文传递型获取方式），但是此类人群仍然受到证监会（局）的处罚。可见在《刑法》上不构成Thuật toán Roulette罪主体可能仍然会受到行政处罚。

● 程序方面申辩有30份，包括已过追诉时效、证据不具有关联性、证据不具有合法性、证据不具有真实性、适用法律错误。

● 处罚方面申辩有21份，意味着有一定比例的人对处罚的合理性、程度等提出异议，以未从违法事项中获益、初次违法、处罚不符合比例原则、对当事人影响重大等理由为主。

总体而言，这些数据呈现出当事人在面对证监会Thuật toán Roulette行政处罚时不同的抗辩策略和重点，也反映出在这类案件中可能存在的多方面争议点和关注点。当然，具体何时申辩、申辩策略的制定、具体申辩理由等具体申辩细节问题需要专业律师辅助，结合更多背景信息和实际案例情况来深入探讨。

7. 证监会（局）采纳意见情况

由图表可见证监会基本不予采纳当事人的抗辩意见，部分采纳的情况仅2例，占全部意见的3%。表现为证监会对行政认定事实部分进行了细节调整：修改了非法获取人员A主动打听内幕信息的事实描述，但并不否定A构成Thuật toán Roulette。事实上，行政机关依据“联络、接触+非正当交易”模式进行Thuật toán Roulette事实认定的，并不要求非法获取人员“主动”获知了内幕信息。此种模式重点强调相关人员获知内幕信息后所应当履行的保密义务及不利用该内幕信息交易的义务。

这也提醒当事人在面对相关调查和处理时，应谨慎对待自身的抗辩行为：当事人不应抱有侥幸心理，试图通过不合理的理由进行抗辩，而应秉持诚实和配合的态度，如实回答询问，并协助调查或者检查可能会在一定程度上争取到相对较好的处理结果。

笔者在此提醒，在遇到被行政处罚时，应及时做好阶段性规划应对策略。笔者建议，在收到证券监管机构的立案告知时，就应立即重视与证券监管机构的沟通：在面对证监会（局）调查时，应积极配合，寻求和调查机构的良好沟通，恰当提出申辩理由并及对出示对己方有利的证据材料。当然，在需要提出对被调查（处罚）行为的法律性质方面的意见时，笔者更建议寻求专业律师的意见和建议：通过专业律师的眼光审视全案事实及证据，协助其更准确地评估自身处境并采取合理的应对策略，而不是盲目地进行申辩，导致事与愿违的结果。

三、Thuật toán Roulette刑事风险及防范建议

1. 风险提示

Thuật toán Roulette是资本市场极为高发的违法行为，不仅涉及公司内部人员，还可能包括与他们有密切关系的外部人员。Thuật toán Roulette的手段多样化，包括通讯联络、职务便利、线下见面等。此外，内幕信息的属性也较为复杂，涵盖公司的重大投资行为、财务状况、股利分配等多个方面。因此，投资者应提高自我保护意识，避免参与可能涉及Thuật toán Roulette的投资活动。同时，企业应加强内部管理，建立健全的内部控制制度，防止内幕信息的泄露。

（1）刑事责任：根据我国《刑法》第一百八十条规定，Thuật toán Roulette、泄露内幕信息罪的行为人将面临严厉的刑事处罚，最高可判处十年有期徒刑。

（2）职业风险：Thuật toán Roulette可能导致个人职业声誉受损，甚至面临职业禁入的风险，对个人的职业生涯产生长期影响。

（3）经济损失：Thuật toán Roulette者可能会被处以巨额罚款，同时还可能因市场波动而遭受经济损失，给个人和家庭带来沉重负担。

（4）监管加强：随着金融监管的不断加强，Thuật toán Roulette的打击力度也在加大。监管部门将加强对Thuật toán Roulette的监测和调查，提高违法成本，对Thuật toán Roulette者形成强大的威慑力。

（5）公众关注：Thuật toán Roulette行为容易引起公众的关注和不满，可能导致社会声誉下降，对个人和企业形象造成负面影响。

2. 行刑衔接

根据《最高人民检察院、公安部关于公安机关管理的刑事案件立案追诉标准的规定》，Thuật toán Roulette涉嫌下列情形之一的，应予以立案追诉：（一）获利或者避免损失数额在五十万元以上的；（二）证券交易成交额在二百万元以上的；（三）期货交易占用保证金数额在一百万元以上的；（四）二年内三次以上实施Thuật toán Roulette、泄露内幕信息行为的；（五）明示、暗示三人以上从事与内幕信息相关的证券、期货交易活动的；（六）具有其他严重情节的。

Thuật toán Roulette获利或者避免损失数额在二十五万元以上，或者证券交易成交额在一百万元以上，或者期货交易占用保证金数额在五十万元以上，同时涉嫌下列情形之一的，应予立案追诉：（一）证券法规定的证券交易内幕信息的知情人实施或者与他人共同实施Thuật toán Roulette行为的；（二）以出售或者变相出售内幕信息等方式，明示、暗示他人从事与该内幕信息相关的交易活动的；（三）因证券、期货犯罪行为受到刑事追究的；（四）二年内因证券、期货违法行为受过行政处罚的；（五）造成其他严重后果的。

因此，当情节达到立案追诉标准的，将会受到刑事处罚。尤其需要注意的是，接受了证监会的处罚并不意味着就一定可以免于刑事处罚，二者并非互斥关系，凡是接受了Thuật toán Roulette行政处罚的行为人都可以对照金额和刑事处罚的立案标准看是否达到了刑事处罚的红线，如果已经达到了，务必要找专业的刑事律师进行咨询。

3. 刑事风险防范意见

对于企业和个人来说，防范Thuật toán Roulette至关重要。笔者在此提出以下防控建议：

●加强内部控制和信息管理，建立健全的Thuật toán Roulette管理制度，防止Thuật toán Roulette泄露。

●强化员工教育和培训，提高员工的法律意识和职业道德，防止员工参与Thuật toán Roulette。

●加强对董、监、高的监督和管理，建立健全的董、监、高行为准则和监督机制，防止董、监、高利用Thuật toán Roulette进行交易。

●建立健全的信息披露制度，及时、准确地披露公司的重大信息，避免信息不对称和Thuật toán Roulette的发生。

●加强对外部人员的管理，建立健全的外部人员管理制度，防止外部人员利用Thuật toán Roulette进行交易。

●提高自我保护意识，不参与可能涉及Thuật toán Roulette的投资活动，如发现Thuật toán Roulette行刑事法律风险降低到最小。

在金融强监管下，各金融从业主体都应当提高执业风险意识，避免法律风险发生。笔者建议，凡是即将面临处罚、或已经被行政处罚，且行为符合刑事立案标准的个人、企业必须高度重视刑事风险，及时有效地配合专业证券、期货类刑事律师开展刑事预防及辩护工作，将自身刑事法律风险降低到最小。

后续笔者还将发布2023-2024操纵证券、期货市场报告以及违规信息披露报告，敬请期待。