2023年11月23日11:30分，Đánh bạc trực tuyến Việt Nam举行并购项目尽职调查主题讲座。Đánh bạc trực tuyến Việt Nam高级合伙人及金融部副主任孙贤律师基于多年并购项目经验，与参会的律师同仁进行交流分享。

Đánh bạc trực tuyến Việt Nam高级合伙人 孙贤律师

并购主要是合并（吸收合并、新设合并）与收购（股权收购、资产收购）。并购包括正向、反向、横向、纵向。并购与股权投资的区别在于控制权转移。

对于律师而言，并购包括各种错综复杂的法律关系，因为收购的对象是一家“活”的公司，处在不断的变化之中。

从买方视角来看，律师在不同类型项目中的作用存在差别：

第一，资本市场并购项目中，主导角色主要是财务顾问，律师则更像是工具人，主要参与法律尽职调查、解决法律问题、参与谈判、起草交易文件、出具法律意见书以及协助交割等。

第二，不涉及资本市场的并购中，律师起主导作用，对并购进行管理。此外，律师还要设计交易架构、融资架构、重组架构。并且，进行尽调、起草交易文件、协助完成交割前提条件。最后，管理交割以及管理交割后事项。

第三，以资本市场为未来目标的并购中，律师同样承担主导角色，需要协助买方实现并购目的，根据法律尽职调查判断卖方是否符合发行上市条件、借壳上市条件。

第四，跨境并购项目中，大型项目一般由投行主导，律师主要在并购管理中负责遴选境外中介机构、流程管理、时间管理，并在协助完成交割前提条件中负责境内外审批程序。

从卖方视角来看，律师的作用主要在于：并购项目中，就买方资信和卖方主要法律问题进行尽职调查。

不同类型项目的法律尽职调查有很大区别。例如，股权投资中，尽职调查重点是未来能不能实现退出。企业上市中，尽职调查的重点在于是否符合发行条件、上市条件和信息披露要求。并购项目中，重点在于能否实现并购（商业）目的。

尽职调查的范围一般包括资产、负债、业务、人员、批准程序与历史沿革。不同项目的尽职调查会有所不同。例如，收购上市公司控制权项目的法律尽职调查中，需要对目标公司的公司控制权、独立性、是否符合相关的业务规则、信息披露以及是否存在内幕交易等合规性问题进行调查。

会后，孙贤律师与各位到场嘉宾就重点问题进行了更为深入的探讨与分享，获得了与会人员的一致好评。